株式交換に関するお知らせ

カーライル・ジャパン・ホールディングス・スリー株式会社（以下「カーライル」）と株式会社キトー（以下「キトー」）は、本日開催された両社の取締役会での決議を経て、カーライルがキトーを完全子会社とする旨の株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。

記

１．株式交換の趣旨・目的

　 カーライルは、平成１５年７月１８日より行ったキトー株式の公開買付けにより、キトーの発行済株式総数の８９．６５％に当たる１９，３８８，１７２株を取 得し親会社となりました。カーライルが平成１５年７月１７日に経済産業省から取得しております産業活力再生特別措置法に基づく経営資源再活用計画の認定等 に基づき株式交換によりキトーを完全子会社とするものです。

２．株式交換契約の概要

（１）株式交換の日程（予定）

平成15年 9月 8日株式交換契約書承認取締役会
平成15年 9月 8日株式交換契約書の締結
平成15年 9月24日株式交換契約書承認株主総会（カーライル）（注）
平成15年10月28日登録取消日
平成15年11月 1日株式交換の日

（注）産業活力再生特別措置法の第１２条の４第２項に基づき株式交換を行いますので、キトーにおいては株主総会の承認決議は予定しておりません。

（２）株式交換の内容

平 成１５年９月８日付の株式交換契約書において、株式交換の日の前日となる平成１５年１０月３１日をもって当社株主名簿（実質株主名簿を含む）に記載または 記録された株主（カーライルを除く）に対し、その所有する当社株式１株につき、２６７円の割合で金銭を交付します。交換金銭の比率について、キトーは株式 会社三井住友銀行によるキトー株式の価値に関する意見を参考にしております。
　なお、各社の資産状態、経営状態に重大な変動が生じたときは、両社協議の上、株式交換条件の変更や株式交換契約の変更を行うことがあります。

（３）中間配当

キトーは、平成１５年９月３０日をもって株主名簿に記載された株主または登録質権者に対し、１株につき３円、総額６３，６６０，６９６円を限度として中間配当を行います。

（４）株式交換後における完全親会社の店頭登録申請に関する事項

キトー株式は、キトーが株式交換によりカーライルの完全子会社となることに伴い店頭登録取消となります。また、カーライルは新規店頭登録申請を行うことを予定しておりません。

（５）株式交換契約の効力

株 式交換契約は、平成１５年９月２４日に予定されますカーライルの株式交換契約書承認株主総会で承認が得られないとき、または産業活力再生特別措置法第１２ 条の４第３項および商法第３５８条第５項の規定によりキトーの総株主の議決権の６分の１以上を有する株主が本株式交換に反対する意思をキトーに通知したと きは、その効力を失うものとします。

（６）自己株式の消却

キ トーは、平成１５年９月８日開催の取締役会において、商法２１２条第１項の規定に基づき、キトーの自己株式の消却を行うことを決議いたしました。消却する 株式は、当社普通株式４０６，９６９株（発行済株式総数に対する割合　１．８８％）、消却額は７８，６７３，３３９円となります。

以　上