チムニー株式会社株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

株式会社エフ・ディー（以下「公開買付者」といいます。なお、公開買付者の株式は、本日現在において、後述のカーライル・グループに属する投資ファ ンドであり、ケイマン諸島法に基づき設立されたリミテッド・パートナーシップであるCJP Ⅱ General Partner, L.P.がその100.00％を保有しています。）は、平成21年11月６日開催の取締役会において、下記のとおり、チムニー株式会社（東証第2部　銘柄 コード3362、以下「対象者」といいます。）の株券等を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に よる公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

１．買付け等の目的
（１）本公開買付けの概要等
①　本公開買付けの概要
公開買付者は、対象者の株式を取得及び保有し、本公開買付け終了後に対象者の事業を支配し、管理することを主たる目的として設立された買収目的会社です。 公開買付者の株式は、本日現在において、後述のカーライル・グループに属する投資ファンドであり、ケイマン諸島法に基づき設立されたリミテッド・パート ナーシップであるCJP II General Partner, L.P.がその100.00％を保有しています。なお、本公開買付けが成立することを条件に、同様にカーライル・グループに属する投資ファンドである Carlyle Japan Partners II, L.P.がCJP II General Partner, L.P.が保有する公開買付者の株式を全て取得し、Carlyle Japan Partners II, L.P.並びに同様にカーライル・グループに属する投資ファンドであるCarlyle Japan International Partners II, L.P.、CJP Co-Investment II A, L.P.及びCJP Co-Investment II B, L.P.（以下、これら４つの投資ファンドを総称して「カーライルファンド」といいます。）が公開買付者の株式を引受けることが予定されております。
公開買付者は、対象者の発行済株式（自己株式を除きます。）の全てを取得することにより、対象者の株式の非公開化を行うための一連の取引（以下「本取引」 といいます。）の一環として、対象者の発行済普通株式及び新株予約権（後記「２．買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格」②で定義します。以下同 じ。）の全てを取得することを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本公開買付けに関連して、公開買付者は、対象者の親会社である米久株式会社（以下「米久」といいます。）との間で平成21年11月６日付で公開買付け応募 契約書を締結し、その保有する対象者の普通株式の全てである3,900,000株（対象者の平成21年８月14日現在の発行済株式総数である 9,100,000株に対しての所有株式数の割合（以下「株式所有割合」といいます。）：約42.86％）について、本公開買付けに応募する旨の合意をし ております。また、公開買付者は、当該公開買付け応募契約書において、米久が、米久の子会社である株式会社セブンフードサービス（以下「セブンフードサー ビス」といいます。）をして、その保有する対象者の普通株式の全てである380,000株（株式所有割合：約4.18％）について、本公開買付けに応募さ せる旨の合意をしております。なお、米久は、その保有する対象者の普通株式の本公開買付けへの応募にあたり、米久と麒麟麦酒株式会社及び米久とキリンビバ レッジ株式会社との間に存在する株主間協定書に従い、両社に対する通知を行う予定です。
本公開買付けに関連して、カーライルファンドは、対象者の代表取締役社長である和泉学氏（以下「和泉学氏」といいます。）との間で平成21年11月６日付 で覚書を締結し、その保有する対象者の普通株式の全てである207,100株（株式所有割合：約2.28％）について、本公開買付けに応募する旨の合意を しております。なお、当該覚書においては、本公開買付け後の対象者の運営及び公開買付者の株式の取扱いに関して、主に以下の事項が規定されております。
(i)　和泉学氏は、本公開買付けが成立することを条件として、本公開買付けの決済後速やかに、３億円を、公開買付者に出資すること。
(ii)　和泉学氏は、本取引後も、対象者の代表取締役社長として、その職務を誠実に遂行し、対象者の企業価値及び株式価値を最大化すべく最大限努力し、カーライルファンドの事前の同意を得ずに対象者の代表取締役社長たる地位を辞任し、又は再任を拒否しないこと。
(iii)　和泉学氏は、カーライルファンドの事前の書面による同意なく、その保有する公開買付者の株式の全部又は一部について、譲渡、承継、その他一切の処分を行ってはならないこと。
(ⅳ)　対象者が再上場せず、カーライルファンドがその保有する公開買付者の株式の全部について、第三者に譲渡しようとする場合、カーライルファンドは、 和泉学氏が保有する公開買付者の株式の全部を自己と同一の条件で同一の相手方に対して譲渡することを請求する権利を有すること。
(ⅴ)　対象者が再上場せず、カーライルファンドがその保有する公開買付者の株式の一部又は全部について、第三者に譲渡しようとする場合（担保権の実行 （任意売却を含む。）により処分される場合を除く。）、和泉学氏は、一定の条件下で、その保有する公開買付者の株式の一部又は全部をカーライルファンドと 同一の条件で同一の相手方に対して譲渡することを請求する権利を有すること。
(ⅵ)　和泉学氏が対象者の代表取締役社長でなくなった場合、和泉学氏は、その保有する公開買付者の株式の全部につき、公正な対価その他合理的な条件にて、カーライルファンドの合理的に指示する相手方に対して譲渡すること。

 

対 象者は、公開買付者の属するカーライル・グループとの間で慎重に協議及び検討を進めた結果、平成21年11月６日開催の取締役会において、本公開買付け が対象者の企業価値の向上に資するものであり、かつ、対象者の株主の皆様に対して合理的な価格により対象者株式の売却機会をご提供するものであると判断 し、本公開買付けへの賛同を表明し、かつ、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募されることを勧める旨の決議を行っています。

 

②　本公開買付け後の経営体制
和泉学氏は、上記のとおり、対象者の代表取締役社長として経営にあたる予定です。他方、和泉学氏以外の取締役は、カーライルファンドとの間で本公開買付け後の対象者の経営関与に関して合意をしていません。

 

（２）本公開買付けを実施する背景及び目的並びに本公開買付けを実施するに至った意思決定の過程
カーライル･グループは、本日現在、運用総額約860億ドル以上、1987年の設立以来920件以上の投資実績を持つ世界最大級のプライベート・エクイ ティ投資会社です。本日現在、世界20カ国において475名以上のプロフェッショナルが活動しており、対象者と同様の消費者向けの事業を営む企業に対する 投資実績も含む、幅広い業種においてバイアウト、ベンチャー／グロース･キャピタル、リアルエステート、レバレッジド・ファイナンスの投資活動を行ってい ます。日本においても、国内向けのバイアウト第二号ファンドであるCarlyle Japan Partners IIは、本日現在、国内最大規模の2,156億円の投資資金を擁し、積極的に企業価値の最大化のための経営支援を行っております。
対象者は、洋風居酒屋のフランチャイズ事業を目的として、昭和59年２月にジャスコ株式会社（現イオン株式会社）100.00％出資の子会社として東京都 千代田区神田錦町において創業いたしました。平成９年８月には米久がジャスコ株式会社から対象者の経営権を買取り、それにより対象者は米久の連結子会社と なり、米久の企業集団の中で、居酒屋に特化した独立企業体として新たに出発することとなりました。その後、対象者経営陣の強いリーダーシップのもと、お客 様に高品質で付加価値の高いサービスを継続的に提供することで業績・業容を大きく拡大し、平成９年12月末時点で97店舗だった直営店及びフランチャイズ 店の総店舗数は、平成16年12月末時点で254店舗（直営店は113店舗）となりました。この間に、現在の主力業態となっている「はなの舞」が、お客様 のニーズに合わせた進化を遂げ成長するとともに、出店地域も関東から中部、東北へと徐々に拡大をしてまいりました。このような店舗数及び出店地域の成長・ 拡大を背景に、対象者は、平成17年２月に株式会社ジャスダック証券取引所に株式上場し、平成９年をピークに居酒屋業界を含む外食産業の市場規模が縮小し ている中、その後も対象者の経営成績は順調に推移いたしました。
すなわち、「はなの舞」を主力業態として「さかなや道場」、「こだわりやま」等の複数業態による店舗展開を行い、平成20年12月事業年度まで10期連続 増収及び７期連続の増益となり、同事業年度末において直営店及びフランチャイズ店の総店舗数は459店舗を達成しました。このような対象者の店舗及び業態 の拡大を背景に、平成20年12月に株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部に株式上場いたしました。
対象者経営陣は、このような成長力の原点は「人財」と考えており、その「人財」力の強化が、お客様に支持されるサービスレベルの向上、業容拡大と知名度の 向上、継続的に安全・安心・新鮮な食材を安価でおいしく提供できる源泉につながっていると考えております。対象者にとって、継続的に実現してきた事業成長 に伴う外食産業におけるプレゼンスの拡大は、対象者の役員及び従業員の士気を高め、社内の活力を維持・向上するために非常に重要でありました。
一方、東京証券取引所上場後の対象者を取り巻く足許の経営環境は急速に厳しい局面をむかえております。上述のとおり外食産業全体の市場規模が縮小し続けて いることに加え、世界的金融不安による景気の低迷及びそれによる一段の消費の落込み、中食事業の発展による外食機会の減少、対象者と同様の事業を展開する 同業他社による積極出店・既存店での値引きも含めた激しい競争環境、更には、本年夏の長雨や冷夏の影響など、予断を許さない状況が続いております。対象者 は、このような環境の中でも、現状をしっかり捉え独自の経営戦略で他社との差別化・個性化を推進するための取り組みとして、既存業態を同じフォーマットで 展開するのではなく、立地条件やお客様のニーズにあわせて変化させる「進化」と、よりお客様に喜んでいただくための食材や空間のこだわりを追及した「深 化」を継続して追求しております。すなわち、社員教育の強化を通じた接客及び調理技術向上によるサービス力の強化、新たなコンセプトの居酒屋業態の展開に 加え、食事を中心としたメニューをとり揃えた新業態への挑戦、既存店舗の改装等による居心地の良い空間の提供、立地環境の変化やニーズの変化に伴った業態 の転換、お客様に新しさを伝え続ける新たなメニュー開発、及びお客様の来店数増加のための販売促進策の導入等を継続的に実施してまいりました。しかしなが ら、上記諸施策にもかかわらず対象者を取り巻く予測以上の経営環境の悪化により、本年の既存店の月次売上は当初の計画に届かず、通期の業績予想は減益を余 儀なくされ、年初以来の経営環境に鑑みれば、今後も厳しい状況がしばらく続くことが想定されます。
対象者経営陣は、このような経営環境の大きな変化に対応し、中長期的な観点から企業価値を向上させるためには、上述の短期的な対応に加えて、成長力の原点 である「人財」の従前以上の組織への求心力と、経営基盤の強化を実現できる枠組みを構築することが急務であると判断いたしました。経営基盤の強化には、 (i)現在から将来にわたって考えられる経営環境の変化に十分に対応できる意思決定のスピードと、その決定された経営陣の判断を全従業員に浸透させられる 経営管理力の強化、(ii)対象者が今後打ち出していく既存のビジネスモデルを超えた新たな取組みに対応できるフレキシブルかつ責任と権限が明確化され適 任者が配置できるだけの十分な「人財」の確保とスキルアップさせるための環境の整備、(iii)時代や環境に適合するために常に進化し続ける居酒屋業態の 展開、(iv)「食」に関する居酒屋にとらわれない新業態の開発、(v)今後の経営を担う中長期的な組織体系を意識した「人財」の育成のための教育制度の 構築等が含まれており、これらの諸施策の実施のためには積極的な投資が必要になることから、コストの先行とその結果が想定どおりの効果を必ずしも生み出さ ないリスクがあることが想定されております。そのため、現在の厳しい環境に対応するための経営と、中長期的な視点に立った経営基盤の強化を同時並行で実行 することは、一時的に対象者の経営成績の悪化を招いたり、現在の事業モデルの維持、あるいは将来に向けた成長モデルの継続ができなくなる事態を招いたりす る恐れがあり、資本市場から対象者の経営に対して十分な評価を得られない可能性があると判断いたしました。このような中期に渡るリスクを一般株主に負って いただくことを回避するとともに、今後の経営方針を共有した経営支援経験が豊かな第三者と対象者との協働で事業を展開していくことが、対象者の企業価値の 更なる向上には必要であるとして、マネジメント・バイアウト（MBO）(注)の手法を実行することといたしました。なお、対象者の「人財」の重要性に鑑み て、本公開買付けが成立した後は、対象者の役員及び従業員に対する、持株会、ストックオプション等のインセンティブプランの導入を予定しており、対象者の 役員及び従業員が一丸となった新しい枠組みでの企業価値創造を図ることとなります。

公開買付者は、カーライルファンドから普通株式に係る出資を受けるほか、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式会社みずほ銀行及び株式会社日本政策投資銀行 （以下、総称して「本貸付人」といいます。）から貸付極度額総額11,216,000千円の借入れ（以下「本件ローン」といいます。）を行うことを予定し ています。本件ローンに関しては、公開買付者の発行済株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式その他の公開買付者の一定の資産に対し て、本貸付人のために担保権が設定されることが予定されています。また、後記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項 について）」記載の手続に従って、公開買付者が対象者の発行済株式（自己株式を除きます。）の全部を取得することとなった場合には、公開買付者は、対象者 を本件ローンの連帯保証人とし、かつ、対象者をして一定の資産を担保に提供させる予定です。
なお、対象者の平成21年11月６日付「平成21年12月期配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」によれば、対象者は、平成21年11 月６日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、(i)平成21年12月期の配当予想を修正し、平成21年12月期の剰余金の配当 （期末配当）を行わないこと、(ii)株主優待制度を廃止することを決議しているとのことです。また、対象者の平成21年11月６日付「海外子会社解散に 関するお知らせ」によれば、対象者は、平成21年11月６日開催の取締役会において、その中国子会社である大連花之舞餐飲有限公司について、解散すること を決議しているとのことです。

また、本公開買付け後、対象者の大幅な経営体制の変更は予定されておりません。

（３）買付価格の評価の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けにおける普通株式の買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排 除、及び利益相反の回避の観点から、主として以下のような事項を考慮いたしました（なお、以下の記述中の対象者において実施した措置については、対象者か ら受けた説明に基づくものです。）。
①　独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、平成21年６月頃から本公開買付けの実施の可能性を含めた検討を開始しました。まず、本公開買付けにおける対象者の普通株式の買付価格を決 定するために、対象者の普通株式の過去１ヶ月、過去３ヶ月及び過去６ヶ月の市場価格の推移をもとにした市場株価平均方式、対象者と同様の事業を展開する類 似上場会社の株価指標から導き出した類似会社比準方式及び対象者が公表している平成21年12月期の業績予想に基づく財務指標に、対象者に対して同年９月 に実施した買収監査（デュー・ディリジェンス）の結果などを考慮し、公開買付者が、対象者が将来生み出すと見込まれると想定したフリー・キャッシュフロー をもとに試算したディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式（以下「ＤＣＦ方式」といいます。）にて対象者の普通株式の株式価値を検証し、さらに、対象 者及び和泉学氏とそれぞれ別個に行った協議・交渉の結果や対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの見通し、並びにマネジメント･バイア ウトの一環として行われた公開買付けの過去事例におけるプレミアム水準についての分析（金融・マーケット環境や各対象者の財務状況及び収益予想等を考慮し た分析）等も踏まえ、平成21年11月６日開催の取締役会において、普通株式の買付価格を2,260円に決定いたしました。公開買付者は、普通株式の買付 価格の算定に際し、第三者機関の算定書は取得しておりません。
なお、普通株式の買付価格2,260円は、東京証券取引所における公開買付者が本公開買付けの開始を決議した日の前営業日である平成21年11月５日の対 象者の株式の終値である1,563円、同日までの対象者の株式の終値の過去１ヶ月単純平均値1,521円（小数点以下を四捨五入しており、以下、市場株価 の終値の単純平均値の算出にあたっては同様です。）、過去３ヶ月単純平均値1,588円及び過去６ヶ月単純平均値1,645円に対して、それぞれ、 44.59％、48.59％、42.32％及び37.39％（いずれも、小数点以下第三位を四捨五入しております。）のプレミアムを加えた価格です。
また、本公開買付けの対象となる新株予約権は、全て対象者の従業員に対するストックオプションとして発行されたものであり、対象者普通株式１株当たりの行 使価額（3,610円）は本公開買付価格である2,260円を上回っております。当該新株予約権は、①新株予約権者が権利行使時において対象者又は対象者 の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する等の行使条件が付され、②譲渡による当該新株予約権の取得については対象者の取締 役会の決議による承認を要するものとされており、公開買付者は、本公開買付けにより当該新株予約権を買付けたとしても、これを行使できないと解されること から、平成21年11月６日開催の取締役会において、当該新株予約権の買付価格は１個当たり１円と決定しております。
一方、対象者の取締役会は、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関である株式会社ＫＰＭＧ　ＦＡＳ（以下「ＫＰＭＧ　ＦＡＳ」といいます。）を選任し、対象者の普通株式の株式価値算定を依頼し、平成21年11月４日付で株式価値算定書を取得しております。
ＫＰＭＧ ＦＡＳは、対象者の普通株式の株式価値を算定するにあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の取締役会から事業の現状及び将来の事業計画等につ いて資料を取得して説明を受けました。ＫＰＭＧ ＦＡＳは、これらの情報を踏まえて対象者の普通株式の株式価値を算定し、株式価値算定書を対象者の取締役会に提出いたしました。提出された株式価値算定書 によれば、ＫＰＭＧ ＦＡＳは、対象者が継続企業であるとの前提の下、多面的に株式価値を分析するために、市場株価方式、ＤＣＦ方式及び類似会社比準方式を用いて対象者の普通 株式の株式価値を分析しており、各方式に基づき分析した株式価値の分析結果は以下のとおりです。
（i）　市場株価方式は、対象者の株式市場における株価を基に株式価値を分析する手法であり、上場企業の株式価値分析における客観的な分析手法であると考 え、採用しております。市場株価方式では、平成21年11月２日を分析基準日とし、東京証券取引所市場第二部における１ヶ月から６ヶ月の対象者の市場株価 終値単純平均値をもとに対象者の普通株式１株当たりの価値を1,517円から1,647円と分析しております。
（ii）　ＤＣＦ方式は、企業の将来キャッシュフロー（収益力）に基づく分析手法であり、対象者の継続企業（ゴーイング・コンサーン）としての価値分析を 行う上で適した手法であると考え、採用しております。ＤＣＦ方式では、対象者の平成21年２月に公表された中期経営計画及び直近までの業績の動向等の諸要 素を考慮した対象者の将来の収益予想に基づき分析した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を分析 し、対象者の普通株式１株当たりの価値を2,153円から2,493円と分析しております。また、将来の利益計画上、大幅な増減を見込んでおりません。
（iii）　類似会社比準方式は、同業他社の株価及び財務データを使用するため、株式市場の状況を反映することができる分析手法として、採用しておりま す。類似会社比準方式では、対象者と類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す各種財務指標を分析した上で、対象者の普通株式１株当たりの価値 を2,022円から2,428円と分析しております。
対象者はＫＰＭＧ ＦＡＳより、上記の各方式による分析結果の意味するところの説明を受けました。なお、対象者は、ＫＰＭＧ ＦＡＳより買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
対象者の取締役会は、平成21年11月６日、ＫＰＭＧ　ＦＡＳの上記株式価値算定結果を参考に、本公開買付けの買付価格や本公開買付けに関する諸条件の妥 当性について、対象者の財務状況、事業環境及び株主間の公平性等の観点から慎重に協議・検討した結果、本公開買付けに始まる本取引が対象者の経営基盤を強 化し、今後の中長期的な企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付けの諸条件は妥当であり、対象者の株主の皆様に対して合理的な価格により対 象者株式の売却機会をご提供するものであると判断し、本公開買付けについて賛同し、かつ、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募されることを勧めること について承認可決しました。
新株予約権は、対象者の従業員に対するストックオプションとして発行されたものであり、また財務アドバイザーに対して価値の算定を依頼していないことか ら、対象者の取締役会は新株予約権に係る買付価格の妥当性については意見を表明しない旨の決議を行っております。なお、新株予約権はストックオプションと して付与されたもので、新株予約権割当契約等において譲渡を禁止していることから、新株予約権者が応募する場合においてその譲渡を承認することを予定しな いとのことです。

②　独立した法律事務所からの助言
対象者の取締役会は、その意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、リーガルアドバイザーとして公開買付者及び対象者から独立した第三者であ るＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本取引及び本公開買付けにおける意思決定過程、意思決定方法その他の留意点に関する法的助言を依頼しました。同事務所 は、必要に応じて対象者の取締役会との間で協議を行い、本取引及び本公開買付けによって実現することが見込まれる対象者の企業価値向上の具体的内容につい て説明を受けたほか、その法的助言のために必要なその他の情報を取得しております。対象者の取締役会は、本取引及び本公開買付けにおける意思決定過程、意 思決定方法その他の留意点に関する法的助言を受けながら、対象者の企業価値向上の観点から本取引及び本公開買付けについて慎重に協議・検討した結果、本公 開買付けについて賛同し、かつ、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募されることを勧めることについて承認可決しました。

③　取締役及び監査役の承認
対象者は、平成21年11月６日開催の取締役会において、上記①及び②に記載した協議・検討を経て、本公開買付けに始まる本取引が対象者の経営基盤を強化 し、今後の中長期的な企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付けの諸条件は対象者の株主の皆様に対して合理的な価格により対象者の普通株式 の売却機会を提供するものであると判断し、本公開買付けについて賛同するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募されることを勧めることについ て決議しております。
なお、和泉学氏は本公開買付け後に公開買付者に出資することが予定されていることから、本来、企業価値の向上を通じて全株主の利益を代表すべき対象者の取 締役が株式の買付者側としての性格も併せ持つことにより、対象者との構造的な利益相反状態にあることに鑑み、特別利害関係人として、本公開買付けへの賛同 決議を含む本取引に関する全ての取締役会決議について、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参 加しておりません。
また、対象者の非常勤取締役である藤井明氏は、対象者の親会社であり、公開買付者との間で本公開買付けに応募する旨の合意をしている米久の取締役（代表取 締役社長）を兼任していることに鑑み、本公開買付けに関し対象者と利益が相反する可能性があるとして、本公開買付けへの賛同決議を含む本取引に関する全て の取締役会決議について、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加しておりません。
他方、本公開買付けへの賛同決議を含む本取引に関する全ての決議については、特別利害関係を有する和泉学氏及び対象者と利益が相反する可能性がある藤井明氏を除き、対象者の取締役全員が出席し、決議に参加した取締役の全員一致で決議が行われております。
さらに、対象者の取締役会には桑田和男氏以外の全ての監査役が審議に参加し、審議に参加した全ての監査役が、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同する旨 の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べております。なお、対象者の監査役である桑田和男氏は、対象者の親会社であり公開買付者との間で本公開買 付けに応募する旨の合意をしている米久の取締役を兼任していることに鑑み、本公開買付けに関し対象者と利益が相反する可能性があるとして、本公開買付けに 関する審議に参加しておりません。

④　比較的長期の公開買付期間の設定及び対抗的な買付けの機会の確保
公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営 業日としております。公開買付期間を比較的長期にすることにより、株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以 外にも買付け等をする機会を確保し、もって買付価格の適正性をも担保しております。また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触すること を禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っておりません。上記 公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、買付価格の適正性は担保されていると考えられます。

⑤　買付予定の株券等の数の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、本公開買付け終了後における公開買付者の株式所有割合が75.00％（小数点以下第三位を四捨五入しております。） 以上となることを成立の条件としています。すなわち、公開買付者は、対象者の平成21年８月14日現在の発行済株式総数（9,100,000株。自己株式 を除きます。なお、平成21年９月30日現在、対象者は自己株式を保有しておりません。）から公開買付者が本日現在、既に所有している株式数（100株） と後記「（６）公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」記載のとおり、本公開買付けに応募する旨の合意 をしている米久の所有株式数（3,900,000株）及び和泉学氏の所有株式数（207,100株）並びに米久との間で本公開買付けに応募させる旨の合意 をしているセブンフードサービスの所有株式数（380,000株）の合計数（4,487,200株）を控除した株式数（4,612,800株）のうち、そ の過半数の議決権に相当する株式数（2,306,500株）を超える株式が本公開買付けに応募されることを確保するため、本公開買付けにおいて、株式所有 割合が75.00％となる株式数（6,825,000株）以上の応募があることを本公開買付けの成立の条件としております。これにより、本公開買付けにお いて、本公開買付けに応募することが合意された株式を除く対象者の株式について、多数の株主の皆様の賛同が得られない場合には本取引は行われないこととな ることから、本公開買付けの少数株主への強圧的な効果が縮減され、その結果、対象者の株主の皆様の意思が尊重されることとなります。なお、対象者の新株予 約権の対象者普通株式１株当たりの行使価額（3,610円）は本公開買付価格である2,260円を上回っており、また、対象者の取締役会においては、新株 予約権者が応募する場合にその譲渡を承認することを予定していないとのことでもあるため、本公開買付けにおける買付予定数の下限の設定及び株式所有割合の 計算にあたり、新株予約権の存在及び応募については考慮しておりません。

（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項について）
本公開買付けが成立した場合、公開買付者は、対象者に対する株式所有割合が75.00％（小数点以下第三位を四捨五入しております。）以上となりますが、 本公開買付けにより対象者の発行済株式（自己株式を除きます。）及び新株予約権の全てを取得できなかった場合には、公開買付者は、以下の方法により、公開 買付者を除く対象者の株主に対して対象者の株式の売却機会を提供しつつ、公開買付者が対象者の発行済株式（自己株式を除きます。）の全てを所有することに なるよう一連の手続を行うことを企図しております。
具体的には、本公開買付けの成立後速やかに、公開買付者は、①対象者において普通株式とは別の種類の株式を発行できる旨の定款の一部変更を行うことによ り、対象者を会社法の規定する種類株式発行会社とすること、②対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108条第１項第７号に規定する事 項についての定めをいいます。以下同じ。）を付す旨の定款の一部変更を行うこと、及び③対象者の当該株式の全部（自己株式を除きます。）の取得と引換えに 別個の種類の対象者の株式を交付することのそれぞれを付議議案に含む株主総会（以下「本株主総会」といいます。）の開催を対象者に要請する予定です。
また、本株主総会にて上記①のご承認をいただきますと、対象者は会社法の規定する種類株式発行会社となりますが、上記②については、会社法第111条第２ 項第１号に基づき、上記株主総会の決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付される対象者の普通株式を所有する株主を構成員とする種類株主総会（以 下「本種類株主総会」といいます。）の決議が必要となるため、公開買付者は、対象者に対し、本株主総会の開催日と同日に本種類株主総会の開催を要請する予 定です。
なお、公開買付者は、本株主総会と本種類株主総会の議決権の基準日を平成21年12月31日とするため、本公開買付けの成立前であっても、本公開買付けの期間中に本種類株主総会の基準日設定公告を行うことを対象者に要請する予定です。
本公開買付けが成立し本株主総会及び本種類株主総会に上記各議案が上程された場合、公開買付者は、本株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
上記各手続が実行された場合には、対象者の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付された上で、全て（自己株式を除きます。）が対象者に取得されること となり、対象者の株主には当該取得の対価として別個の種類の対象者の株式が交付されることとなりますが、対象者の株主のうち交付されるべき当該別個の種類 の対象者の株式の数が１株に満たない端数となる株主に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に端 数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当該別個の種類の対象者の株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されます。なお、 当該端数の合計数に相当する当該別個の種類の対象者の株式の売却価格については、当該売却の結果、各株主に交付されることになる金銭の額が、本公開買付け の買付価格に当該各株主が保有していた対象者の普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定ですが、算定の時点が異なることから、かかる基準 となる金額が本公開買付けの買付価格と異なることがあり得ます。また、全部取得条項が付された対象者の普通株式の取得の対価として交付する対象者の株式の 種類及び数は、本日現在において未定ですが、公開買付者は対象者に対し、公開買付者が対象者の発行済株式（自己株式を除きます。）の全てを所有することと なるよう、本公開買付けに応募されなかった公開買付者以外の対象者の株主に対し交付しなければならない対象者の株式の数が１株に満たない端数となるよう決 定することを要請する予定です。
上記①乃至③の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、（ⅰ）上記②の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際 しては、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従って、株主はその有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められており、また、 （ⅱ）上記③の全部取得条項が付された株式の全部取得が本株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主は 当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、取得しなかった対象者の新株予約権について、対象者に対し、当該新株予約権を消滅させるために必要な手続を 行うことを要請し、対象者はかかる要請に応じて当該新株予約権を消滅させるために必要な手続を行う場合がありますが、現時点でその方法は決定しておりませ ん。
公開買付者は、上記各手続の実行後に、対象者の事業遂行及び経営の観点から支障がないこと（公開買付者が必要な許認可等を取得していることを含みますが、 これに限られません。)が確認された場合には、公開買付者の選択により、公開買付者と対象者との間で合併等の組織再編が行われる可能性があります。
なお、本公開買付けは、本株主総会及び本種類株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ございません。また、上記の各手続における税務上の取扱いにつきましては、株主の皆様各自において自らの責任にて税務専門家にご確認ください。

（５）上場廃止となる見込み旨及びその理由
対象者の普通株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設 定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の株券上場廃止基準（以下「上場廃止基準」といいます。）に従い、対象者の普通株式は所定 の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では上場廃止基準に該当しない場合でも、公開買付者は本公開買付けの終了後 に、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項について）」記載の手続に従って、適用ある法令に従い、対象者の発行 済株式（自己株式を除きます。）の全てを所有することを企図しておりますので、その場合にも、対象者の普通株式は上場廃止になります。なお、対象者の普通 株式が上場廃止となった場合は、対象者の普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。

（６）公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、対象者の親会社である米久との間で平成21年11月６日付で公開買付け応募契約書を締結し、その保有する対象者の普通株式の全てである 3,900,000株（株式所有割合：約42.86％）について、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。また、公開買付者は、当該公開買付け応 募契約書において、米久が、米久の子会社であるセブンフードサービスをして、その保有する対象者の普通株式の全てである380,000株（株式所有割合： 約4.18％）について、本公開買付けに応募させる旨の合意をしております。なお、米久は、その保有する対象者の普通株式の本公開買付けへの応募にあた り、米久と麒麟麦酒株式会社及び米久とキリンビバレッジ株式会社との間に存在する株主間協定書に従い、両社に対する通知を行う予定です。
カーライルファンドは、和泉学氏との間で平成21年11月６日付で覚書を締結し、その保有する対象者の普通株式の全てである207,100株（株式所有割合：約2.28％）について、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。

（注）マネジメント･バイアウトとは、一般に、買収対象会社の業務執行を行う取締役の全部又は一部が資金を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を購入することをいいます。

 

２．買付け等の概要

（１）対象者の概要

①商号チムニー株式会社

②事業内容「海鮮居酒屋　はなの舞」「まぐろ居酒屋　さかなや道場」「団欒 炎＜だんらん　ほのお＞」他、直営およびフランチャイズチェーン展開

③設立年月日昭和59年２月21日

④所在地東京都墨田区横網一丁目３番20号

⑤代表者の役職・氏名代表取締役社長　　和泉　学

⑥資本金1,764,886千円　（平成21年９月30日現在）

⑦大株主及び持株比率１．米久㈱42.9％

 （平成21年６月30日現在）２．ビービーエイチ　フオー　フイデリテイー　ロープライス　ストック 　ファンド(常任代理人　三菱東京ＵＦＪ銀行決済事業部)9.9％

  ３．㈱セブンフードサービス4.2％

  ４．麒麟麦酒㈱3.3％

  ５．チムニー取引先持株会2.4％

  ６．チムニー社員持株会2.3％

  ７．和泉　学2.3％

  ８．ノーザン　トラスト　カンパニー　エイブイエフシー　リ　ノーザン 　トラスト　ガンジー　ノン　トリーティー　クライアンツ （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部）2.2％

  ９．三井生命保険㈱1.1％

  ９．キリンビバレッジ㈱1.1％

  ９．加藤産業㈱1.1％

⑧公開買付者と
対象者の関係等資本関係公開買付者は、対象者の発行済株式総数の0.001％（100株）（平成21年８月14日現在の対象者の発行済株式総数で除した割合）を保有しております。

  人的関係該当事項はありません。

  取引関係該当事項はありません。

  関連当事者への
該当状況該当事項はありません。

（２）買付け等の期間
①　届出当初の買付け等の期間
　　平成21年11月９日（月曜日）から平成21年12月21日（月曜日）まで（30営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性
　　該当事項はありません。

（３）買付け等の価格
①　普通株式 １株につき、金2,260円
②　新株予約権 平成18年３月28日開催の第22回定時株主総会及び平成18年４月20日開催の取締役会の決議に基づき発行された第１回新株予約権（以下「新株予約権」といいます。） １個につき、金１円

（４）買付け等の価格の算定根拠等
①　算定の基礎
公開買付者は、平成21年６月頃から本公開買付けの実施の可能性を含めた検討を開始しました。まず、本公開買付けにおける対象者の普通株式の買付価格を決 定するために、対象者の普通株式の過去１ヶ月、過去３ヶ月及び過去６ヶ月の市場価格の推移をもとにした市場株価平均方式、対象者と同様の事業を展開する類 似上場会社の株価指標から導き出した類似会社比準方式及び対象者が公表している平成21年12月期の業績予想に基づく財務指標に、対象者に対して同年９月 に実施した買収監査（デュー・ディリジェンス）の結果などを考慮し、公開買付者が、対象者が将来生み出すと見込まれると想定したフリー・キャッシュフロー をもとに試算したＤＣＦ方式にて対象者の普通株式の株式価値を検証し、さらに、対象者及び和泉学氏とそれぞれ別個に行った協議・交渉の結果や対象者による 本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの見通し、並びにマネジメント･バイアウトの一環として行われた公開買付けの過去事例におけるプレミアム水準 についての分析（金融・マーケット環境や各対象者の財務状況及び収益予想等を考慮した分析）等も踏まえ、平成21年11月６日開催の取締役会において、普 通株式の買付価格を2,260円に決定いたしました。公開買付者は、普通株式の買付価格の算定に際し、第三者機関の算定書は取得しておりません。

なお、普通株式の買付価格2,260円は、東京証券取引所における公開買付者が本公開買付けの開始を決議した日の前営業日である平成21年11月５日の対 象者の株式の終値である1,563円、同日までの対象者の株式の終値の過去１ヶ月単純平均値1,521円（小数点以下を四捨五入しており、以下、市場株価 の終値の単純平均値の算出にあたっては同様です。）、過去３ヶ月単純平均値1,588円及び過去６ヶ月単純平均値1,645円に対して、それぞれ、 44.59％、48.59％、42.32％及び37.39％（いずれも、小数点以下第三位を四捨五入しております。）のプレミアムを加えた価格です。

また、本公開買付けの対象となる新株予約権は、全て対象者の従業員に対するストックオプションとして発行されたものであり、対象者普通株式１株当たりの行 使価額（3,610円）は本公開買付価格である2,260円を上回っております。当該新株予約権は、①新株予約権者が権利行使時において対象者又は対象者 の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する等の行使条件が付され、②譲渡による当該新株予約権の取得については対象者の取締 役会の決議による承認を要するものとされており、公開買付者は、本公開買付けにより当該新株予約権を買付けたとしても、これを行使できないと解されること から、平成21年11月６日開催の取締役会において、当該新株予約権の買付価格は１個当たり１円と決定しております。

②　算定の経緯
（買付価格の決定に至る経緯について）
対象者経営陣は、経営環境の大きな変化に対応し、中長期的な観点から企業価値を向上させるためには、成長力の原点である「人財」の従前以上の組織への求心 力と、経営基盤の強化を実現できる枠組みを構築することが急務であると判断いたしました。経営基盤の強化には、(i)現在から将来にわたって考えられる経 営環境の変化に十分に対応できる意思決定のスピードと、その決定された経営陣の判断を全従業員に浸透させられる経営管理力の強化、(ii)対象者が今後打 ち出していく既存のビジネスモデルを超えた新たな取組みに対応できるフレキシブルかつ責任と権限が明確化され適任者が配置できるだけの十分な「人財」の確 保とスキルアップさせるための環境の整備、(iii)時代や環境に適合するために常に進化し続ける居酒屋業態の展開、(iv)「食」に関する居酒屋にとら われない新業態の開発、(v)今後の経営を担う中長期的な組織体系を意識した「人財」の育成のための教育制度の構築等が含まれており、これらの諸施策の実 施のためには積極的な投資が必要になることから、コストの先行とその結果が想定どおりの効果を必ずしも生み出さないリスクがあることが想定されておりま す。そのため、現在の厳しい環境に対応するための経営と、中長期的な視点に立った経営基盤の強化を同時並行で実行することは、一時的に対象者の経営成績の 悪化を招いたり、現在の事業モデルの維持、あるいは将来に向けた成長モデルの継続ができなくなる事態を招いたりする恐れがあり、資本市場から対象者の経営 に対して十分な評価を得られない可能性があると判断いたしました。このような中期に渡るリスクを一般株主に負っていただくことを回避するとともに、今後の 経営方針を共有した経営支援経験が豊かな第三者と対象者との協働で事業を展開していくことが、対象者の企業価値の更なる向上には必要であるとして、マネジ メント・バイアウトの手法を実行することといたしました。
公開買付者は、平成21年６月頃から本公開買付けの実施の可能性を含めた検討を開始しました。公開買付者は、上記「①　算定の基礎」に記載のとおり、対象 者の普通株式の過去１ヶ月、過去３ヶ月及び過去６ヶ月の市場価格の推移をもとにした市場株価平均方式、対象者と同様の事業展開する類似上場会社の株価指標 から導き出した類似会社比準方式及び対象者が公表している平成21年12月期の業績予想に基づく財務指標に、対象者に対して同年９月に実施した買収監査 （デュー・ディリジェンス）の結果などを考慮し、公開買付者が、対象者が将来生み出すと見込まれると想定したフリー・キャッシュフローをもとに試算した ＤＣＦ方式にて対象者の普通株式の株式価値を検証し、さらに、対象者及び和泉学氏とそれぞれ別個に行った協議・交渉の結果や対象者による本公開買付けへの 賛同の可否及び本公開買付けの見通し、並びにマネジメント･バイアウトの一環として行われた公開買付けの過去事例におけるプレミアム水準についての分析 （金融・マーケット環境や各対象者の財務状況及び収益予想等を考慮した分析）等も踏まえ、平成21年11月６日開催の取締役会において、普通株式の買付価 格を2,260円に決定いたしました。公開買付者は、普通株式の買付価格の算定に際し、第三者機関の算定書は取得しておりません。

（買付価格の公正性を担保し、利益相反を回避するための措置について）
「１．買付け等の目的」の「（３）買付価格の評価の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。

③　算定機関との関係
該当事項はありません。

（５）買付予定の株券等の数

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

9,188,100（株）

6,825,000（株）

－（株）

（注 １）買付予定数（9,188,100株）は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株式に換算した最大数（以下「最大買付数」といいま す。）です。これは、対象者の平成21年12月期（第26期）第２四半期報告書（平成21年８月14日提出）に記載された平成21年８月14日現在の対象 者の発行済株式総数9,100,000株から、公開買付者が本日現在保有する対象者株式（100株）を控除し、平成21年６月30日現在の新株予約権の目 的となる対象者株式（平成21年７月１日以降本日までに新株予約権が行使されたことにより発行又は移転された対象者株式を含みます。）の数（88,200 株）を加えた数を記載したものです。
（注２）応募株券等の総数が買付予定数の下限（6,825,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（6,825,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注３）単元未満株式についても、買付け等の対象としております。但し、応募に際しては買付け等の対象となる単元未満株式が、公開買付代理人（後記 「（11）公開買付代理人」に記載されるものをいいます。）に開設された本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みを される方（株主及び新株予約権者をいい、以下「応募株主等」といいます。）名義の口座に記載又は記録されている必要があります。
（注４）公開買付期間の末日までに、新株予約権が行使される可能性があり、当該行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象としております。
（注５）会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

（６）買付け等による株券等所有割合の異動

買付け等前における公開買付者の 所有株券等に係る議決権の数

１個

（買付け等前における株券等所有割合　0.00％）

買付予定の株券等に係る 議決権の数

91,881個

（買付け等後における株券等所有割合　100.00％）

対象者の総株主等の議決権の数

90,995個

 

（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（9,188,100株）に係る議決権の数です。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者の平成21年12月期（第26期）第２四半期報告書（平成21年８月14日提出）記載の平成21年６ 月30日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び新株予約権についても買付け等の対象としているため、「買付け等 前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、同四半期報告書記載の単元未満株式の数（500株）に係る議決権 の数（５個）及び平成21年６月30日現在の新株予約権の目的となる対象者株式（平成21年７月１日以降本日までに新株予約権が行使されたことにより発行 又は移転された対象者株式を含みます。）の数（88,200株）に係る議決権の数（882個）を加えた91,882個を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（７）買付代金　　　20,765,106,000円
（注）上記の買付代金は、応募株券等の全部が普通株式であったと仮定した場合における、本公開買付けにおける買付予定数（9,188,100株）に、１株当たりの買付価格を乗じた金額です。

（８）決済の方法
①　買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
　　日興コーディアル証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

②　決済の開始日
　　平成21年12月29日（火曜日）

③　決済の方法
　　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
　　買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

④　株券等の返還方法
　　後記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②　公開買付けの撤回等の条件の 有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要 な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理人に開設された応募株主口座上で、 応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。新株予約権について は、応募に際して提出された書類及び新株予約権証券を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）に対して郵送又は交付します。

（９）その他買付け等の条件及び方法
①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（6,825,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（6,825,000株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号 イ乃至チ、第５号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以 外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第20条に規定 する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
対象者が公開買付期間中に、法第27条の６第１項第１号の規定により令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準 に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。 但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分ま でに、公開買付代理人に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください（但し、各営業店によっ て営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。但し、送付の場合は、 解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、公開買付代理人に到達することを条件とします（但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い 時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。 なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行 おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場 合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等に ついても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定 する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書 を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株 主等に交付することにより訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

（10）公開買付開始公告日
　　　平成21年11月９日（月曜日）

（11）公開買付代理人
　　　日興コーディアル証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
　　　　本公開買付け後の方針等については、「１．買付け等の目的」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項について）」及び「（５）上場廃止となる見込み旨及びその理由」をご参照ください。

４．その他
（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者は、平成21年11月６日開催の取締役会において、「１．買付け等の目的」の「（３）買付価格の評価の公正性を担保するための措置及び利益相反を回 避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」①及び②に記載した協議・検討を経て、本公開買付けに始まる本取引が対象者の経営基盤を 強化し、今後の中長期的な企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付けの諸条件は対象者の株主の皆様に対して合理的な価格により対象者の普通 株式の売却機会を提供するものであると判断し、本公開買付けについて賛同するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募されることを勧めることに ついて決議しております。

カーライルファンドは、和泉学氏との間で平成21年11月６日付で覚書を締結し、その保有する対象者の普通株式の全てである207,100株（株式所有割 合：約2.28％）について、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。当該覚書については、「１．買付け等の目的」の「（１）本公開買付けの概要 等」をご参照ください。

（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
①　平成21年12月期第３四半期決算短信
対象者の平成21年11月６日付「平成21年12月期　第３四半期決算短信（非連結）」によれば、対象者における同期（平成21年１月１日～平成21年９ 月30日）の業績内容及び平成21年12月期の業績予想は以下のとおりです。なお、以下の内容は、対象者が公表した内容の一部を抜粋したものであり、公開 買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際かかる検証を行っておりません。詳細につきましては当該公表の内容をご参照く ださい。

ⅰ　経営成績（累計）

会計期間

平成21年12月期第３四半期

 

売上高（百万円）

28,803

 

営業利益（百万円）

2,072

 

経常利益（百万円）

2,181

 

四半期純利益（百万円）

1,182

 

１株当たり四半期純利益（円）

129.92

 

ⅱ　平成21年12月期の業績予想

 

売上高
（百万円）

営業利益
（百万円）

経常利益
（百万円）

当期純利益
（百万円）

１株当たり
当期純利益
（円）

通期

39,5002,9503,0001,566172.08

対前年増減率（％）

2.1△12.3△11.8△13.5－

なお、対象者によれば、対象者は、平成21年11月13日に対象者の平成21年12月期（第26期）第３四半期報告書を提出する予定とのことです。

②　配当予想の修正及び株主優待制度の廃止
対象者の平成21年11月６日付「平成21年12月期配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」によれば、対象者は、平成21年11月６日 開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、(i)平成21年12月期の配当予想を修正し、平成21年12月期の剰余金の配当（期末配 当）を行わないこと、(ii)株主優待制度を廃止することを決議しているとのことです。

③　米久からのビール事業の取得に関する協議
対象者は、米久との間で、米久のビール事業の取得の可能性について協議を行っているものの、現時点では、対象事業の範囲、取得の可否及びそれらの決定時期を含め協議段階に留まっており、何ら具体的あるいは最終的な意思決定がなされているものではないとのことです。

④　中国市場からの撤退
対象者の平成21年11月６日付「海外子会社解散に関するお知らせ」によれば、対象者は、平成21年11月６日開催の取締役会において、その中国子会社である大連花之舞餐飲有限公司について、解散することを決議しているとのことです。

＜本件に関する問合せ先＞
カーライル・グループ
広報代理店：オグルヴィ・パブリックリレーションズ・ワールドワイド株式会社
担当：友永／内田／藤原　Tel：03(5793)2376、2380、2341

 

以　上